《21世紀經濟報導》:中交股份回應高價收購F&G質疑

来源: 发布时间:2010-09-17

(2010年09月17日 21世紀經濟報導 雷李平)

 

916,香港上市公司中國交通建設股份有限公司(1800,下稱中交股份)就高價收購Friede Goldman UnitedLtd.(下稱F&G)及收購風險問題(詳見本報812《中交中集火線搶購F&G中交股份1.25億美元買個空殼?》一文)做出回應。中交股份董秘劉文生向記者詳細介紹了收購F&G的戰略考量、具體過程及談判細節。

他指出,基於能夠和F&G實現巨大協同效應的判斷以及公司業務發展的戰略考慮,中交股份對F&G實施收購,1.25億美元是審慎談判的結果,100%股權的收購是出於保持知識產權完整性的考慮,公司在收購協議中已制定了對於F&G管理層的約束程式。

主要競爭對手並非中集?

810,中交股份公告稱,旗下全資子公司香港振華工程有限公司於201089完成收購F&G100%的權益。這則公告意味著中集集團[13.35 0.91%]今年22日對外宣佈“擬以7500萬美元收購F&G75%股權”的計畫,被中交股份中途搶走,並且中交股份給出的1.25億美元的收購價格比中集集團的收購單價高出了25%,總價則超出5000萬美元,超出幅度達66.67%

此事引起了業界的廣泛關注,中交股份被質疑為“央企內訌、哄抬價格”等。對此,劉文生表示,整個收購經歷了較長的過程:110日,中交股份得到報告F&G正面向全球發出招標邀請,出售75%的股權。中交股份董事會討論後向賣方財務顧問表達了收購興趣。

113,賣方財務顧問公司發出交易程式函。中交股份聽取律師事務所意見後認可此程式,並著手具體工作。

21晚間,中集集團發佈公告稱,“擬以7500萬美元價格收購俄羅斯MNP集團持有的F&G公司75%股權”。劉文生指出,中交股份立即就此向賣方提出質詢,賣方隨即做出答復,並正式出具書面澄清函,說明沒有與其他任何公司達成過任何具有約束力的協定。澄清函明確表示,將會按照既定交易程式公平對待所有潛在買方。之後中交股份按照既定的交易程式向賣方顧問提交了收購意向函。

劉文生還透露,28日,中交股份再次收到國內企業“與F&G簽訂轉讓股權的框架性協定”的有關資訊。對此,中交股份再次要求賣方財務顧問說明情況,並表示在得到合理確認之前暫停對目標公司的相關工作。29日,F&G最大控股股東代表該公司再次發來澄清函表示,F&G沒有和任何一家潛在買方達成約束性協定。

312,中交股份和F&G及顧問團隊展開談判,中交股份堅決要求賣方保證競購的公平性。在得到保證之後,中交股份選擇美林證券作為財務顧問、普華永道做審計師,共同對目標公司展開盡職調查,並對收購事宜提供專業顧問意見。隨後,中交股份和F&G管理層建立聯繫,對兩公司的優勢互補與戰略協同達成共識,然後開展價格和條款談判,在5月下旬草簽收購協定。之後,在一系列細節談判之後,622,中交股份與賣方正式簽署股權收購協定。

中交股份方面強調,此次收購中,面對的主要競爭者絕大部分來自美洲和亞洲的其他國家,國內有意向企業“在所有競標者中占比不足1/5”。

1.25億美元的由來

劉文生表示,以1.25億美元收購F&G全部股權,是審慎談判的結果。中交股份是嚴格按照自己的估算方法,在財務顧問幫助下報價、談判、達成協議的。

根據賣方財務顧問的估值,F&G公司的總價值在1.5億美元至2.3億美元之間。中交股份財務顧問在充分盡職調查的基礎上,以國際通用的方法建立估值模型,得出的估值範圍在1.2億至1.5億美元之間。在第一階段遞交收購意向函之後,中交股份以下限1.2億美元作為第二階段的收購報價。隨後,中交股份向賣方提交了投標函,提議以1.008億美元收購F&G共計84%的股權。此收購對價以F&G公司1.2億美元的權益價值為基礎。

賣方回復表示,中交股份的報價並未反映F&G的真正價值,尤其是沒有完全考慮到兩公司合併後將給中交股份帶來的協同效應,要求中交出價1.55億美元以上。雙方多次溝通後,中交股份在1.2億美元的報價基礎上增加500萬美元,即1.25億美元。但賣方提出的最後底限是1.4億美元。由於雙方再次陷入僵局,賣方財務顧問不得不將定價問題暫時擱置,並推後至第二輪的談判。第二輪的談判中,中交股份仍然堅持以1.25億美元作為最終的收購對價。最終,在各方的共同努力下,賣方接受了中交股份的出價。在最終談判階段,出於知識產權完整性等多方面的考慮,經協商中交股份購買了F&G公司100%的股權。

劉文生透露,在談判中通過管道獲取的部分買家報價資訊表明,單從價格方面,一些買家的出價對賣方更具吸引力,甚至高出中交股份報價數千萬美元。而中集集團方面提出的7500萬美元,只是中集自身的初步報價,並不代表賣方接受的價格。

對於此次收購,F&G總裁等高管16日同時表示,他們所關注的是F&G的未來發展、收購能否給F&G帶來長遠發展、今後管理層對公司的作用、公司運營模式激勵約束機制、員工職業發展問題等,而中交股份的綜合優勢是其他競購者無法比擬的,因此,他們決定在公司被收購後繼續留任。

目前,中交股份已經對F&G董事會進行了改組,原有高管只保留兩位進入董事會,其餘董事由中交股份方面和業內知名人士擔任。此外,中交股份也在收購協議中制定了針對F&G原高管的約束程式,以分期付款等方式限制F&G原高管在股權被收購後集體離職。“3-5年後,再看中交能不能留住人,”劉文生稱。

對於F&G的未來,中交股份的控股子公司振華重工董秘辦人士此前對記者表示,中交集團目前除振華重工外,沒有其他海工資產,如果未來存在資產注入機會的話,“振華重工應該是F&G的優先注入地”。對此,劉文生表示,未來的情況要看中交的戰略選擇,目前不好透露。實際上,除了資產注入外,“未來兩公司產業、業務內部的協調,也可以起到較好的互補作用。”