新浪網:中交股份揭收購F&G內幕:不存在抬高價格問題

来源: 发布时间:2010-09-17

(2010年09月16日 19:50 新浪財經 虞利)

 

  新浪財經訊 916日晚間消息 89日,中國交通建設股份有限公司成功收購世界著名海上鑽進平臺設計公司Friede Goldman United, Ltd(簡稱“F&G)16日,中交股份總經濟師、董事會秘書劉文生向新浪財經詳細介紹了收購全過程,他強調,中交的收購符合市場規則,不存在誰哄抬價格問題。

 

  中交未同國內企業競抬價格

 

  中交股份在完成收購後,已全面改組F&G公司董事會,原F&G公司有兩位高管進入董事會,並在京召開了第一次董事會議,討論收購後的整合事宜。

  劉文生表示,中交股份收購F&G始終嚴格遵循依法合規原則,程式符合國際慣例。中交股份以1.25億美元收購F&G全部股權,這是審慎談判的結果。

  812日,中交股份在正式公佈收購消息的同時,中集集團發佈公告稱,已中止對F&G公司的收購。今年22日,中集集團就發佈公告,擬以7500萬美元的價格收購F&G公司75%股權。

  中交股份則詳細介紹了收購的全過程:110日,中交股份得到報告F&G正面向全球發出招標邀請,出售75%的股權。中交股份董事會討論後向賣方財務顧問表達了收購興趣。113日,賣方財務顧問公司發出交易程式函。中交股份聽取律師事務所意見後認可此程式,並著手具體工作。

  21日,中交股份瞭解到另有中國企業“擬以7500萬美元收購F&G75%的股權”的消息。中交股份立即就此向賣方提出質詢,賣方隨即對我方做出答復,並正式出具書面澄清函,說明沒有與其他任何公司達成過任何具有約束力的協定。澄清函明確表示,將會按照既定交易程式公平對待所有潛在買方。之後中交股份按照既定的交易程式向賣方顧問提交了收購意向函。

  28日,中交股份再次收到中國企業“與F&G簽訂轉讓股權的框架性協定”的有關資訊。中交股份董事長周紀昌要求儘快調查,強調中交必須按國際規範依法進行,不得參與收購的價格競爭。中交股份再次要求賣方財務顧問說明情況,並表示在得到合理確認之前暫停對目標公司的相關工作。29日,F&G最大控股股東代表該公司再次發來澄清函表示,F&G沒有和任何一家潛在買方達成約束性協定。

  312日,中交股份和F&G及顧問團隊展開談判,中交股份選擇了美林證券、普華永道等作為其收購顧問團隊,共同對目標公司展開盡職調查,並對收購事宜提供專業顧問意見。隨後,中交股份和F&G管理層建立聯繫,對兩公司的優勢互補與戰略協同達成共識,然後開展價格和條款談判,在5月下旬草簽收購協定。622日,中交股份與賣方正式簽署股權收購協定。

  劉文生強調,7500萬美元只是當時獲得目標公司開放盡職調查資料的一個門檻,中集集團當時的公告也強調了未來的收購價格將根據談判及商業估值進行確定。“中交收購遇到的更大競爭仍是來自來自美洲和亞洲的優秀企業,不存在同國同企業競爭哄抬價格的問題。”他說。

 

  多輪談判全額收購

 

  劉文生表示,中交股份最終的出價為1.25億美元,相當於F&G公司市盈率的6.2倍。如果不是金融危機,公司不可能完成這筆海外收購。而最終收購價格是嚴格按照估算方法,在財務顧問幫助下報價、談判、達成協議的。

  根據賣方財務顧問的估值,F&G公司的總價值在1.5億美元至2.3億美元之間。中交股份財務顧問在充分盡職調查的基礎上,以國際通用的方法建立估值模型,得出的估值範圍在1.2億至1.5億美元之間。中交股份以下限1.2億美元作為第二階段的收購報價。隨後,中交股份向賣方提交了投標函,提議以1.008億美元收購F&G共計84%的股權。此收購對價以F&G公司1.2億美元的權益價值為基礎。

  隨後賣方回復,表示中交股份的報價並未反映F&G的真正價值,尤其是沒有完全考慮到兩公司合併後將給中交股份帶來的協同效應,要求中交出價1.55億美元以上。中交股份誠懇地表示,基於雙方的良好溝通,在1.2億美元的報價基礎上增加500萬美元,即1.25億美元,這是中交股份的上限。賣方則表示會做出一定退讓,但其最後底限是1.4億美元,希望中交股份斟酌。由於雙方再次陷入僵局,賣方財務顧問不得不將定價問題暫時擱置,並推後至第二輪的談判。

  第二輪的談判中,中交股份仍然堅持以1.25億美元作為最終的收購對價。最終,在各方的共同努力下,賣方接受了中交股份的出價。在最終談判階段,出於知識產權完整性等多方面的考慮,經協商中交股份購買了F&G公司100%的股權。

  中交股份在談判中通過管道獲取的部分買家報價資訊表明,單從價格方面,一些買家的出價對賣方更具吸引力,甚至高出中交股份報價數千萬美元,但是中交股份最終仍以1.25億美元的收購對價達成協定。

  劉文生告訴新浪財經,除知識產權之外,設計公司的核心資源之一是人才,中交股份從制度設計上,對管理層保持一定的約束力。根據F&G管理層的意願,中交股份收購其持有股份,但也在收購協議中制定了相應的約束程式,以保證在法律層面上使員工隊伍穩定。

  中交股份在盡職調查階段和F&G管理層充分溝通,就收購後的中交股份治理結構、經營模式、未來的業務合作方式、員工職業生涯規劃以及將產生的業務協同效應等方面深入而誠懇地交換了意見,形成了共同的價值觀,為收購後的業務整合特別是文化整合打下堅實基礎。

  中交股份在盡職調查中掌握到,F&G管理層打算在公司被收購後繼續長時間留任,他們所關注的是收購能否給F&G帶來長遠發展、今後管理層對公司的作用、公司運營模式激勵約束機制、員工職業發展問題等。中交股份所具備的國際視野、龐大的資產和收入規模、領先的行業地位和強大的海上重工產品製造能力,是其他競購者無法比擬的。因此F&G公司管理層充滿信心,管理層對中交股份的認可及信任,是此次收購成功的最關鍵因素之一。

 

  打造海上重工全產業鏈

 

  F&G位於全球海洋石油開發技術的中心美國休斯頓,是全球首屈一指的海上鑽井平臺設計公司,尤其是其半潛式鑽井平臺的設計佔據世界第一的市場份額。2009年該公司銷售收入約為5,400萬美元,淨利潤約為2,000萬美元。

  F&G副總裁孫陽表示,公司目前在中國市場份額也是最大的,三大石油石化公司的鑽進平臺及各主要船廠均有該公司的項目,去年其在中國的新建項目占到公司業務的一半,而且在這個領域幾乎沒有主要的競爭對手。

  劉文生表示,此次收購是基於中交股份和F&G能夠實現巨大協同效應的判斷、基於公司業務發展的戰略考慮。裝備製造業是中交股份的核心業務之一,也是中交股份產品結構調整的關鍵領域。該業務板塊主要子公司振華重工(6.55,0.00,0.00%)近幾年開始向海上重型裝備和大型鋼構產品轉型。目前,這一轉型在中交股份的支持下已初見成效。

  振華重工已經建造了世界最大的7500噸海上浮吊和多艘大型鋪管船,在這兩個領域奪得先機。鋼結構領域也有突破,已承接世界頂級橋樑美國三藩市新海灣大橋鋼塔結構合同。

  振華重工還擁有由10公里海岸線和3000畝後方基地構成的廠區,其中有3.7公里長的承重碼頭,這是目前世界上絕無僅有的重型裝備生產基地。同時,振華重工還擁有世界上最強大的整機運輸船隊,擁有世界領先的數位精加工基地南通重型齒輪箱廠,這些一流的硬體條件都為發展海洋重工產品打下牢固的基礎。

  劉文生強調,收購F&G後,中交股份將在海洋重工領域形成從自主設計研發並擁有知識產權到結合振華重工強大的製造能力的全產業鏈模式。F&G擁有多項設計專利、技術創新和成套解決方案,擁有豐富的專業知識和技術資訊資源庫。F&G的設計能力及技術資源,與振華重工強大的製造能力有效結合,將極大提升中交股份開拓海上重工市場的能力。

  孫陽也認為,收購完成後對國內的客戶企業也是一個利好,因為公司的設計研發到製造可以採用更多國內設備,在性價比上將更有優勢。